Auskunfts- und Einsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters: interessantes Urteil des Handelsgerichts Zürich

Am 8. Oktober 2018 fällte das Handelsgericht des Kantons Zürich (Handelsgericht Zürich) ein interessantes Urteil (Geschäfts-Nr.: HE180280-O), in dem es sich mit dem Auskunfts- und Einsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters (Art. 802 OR) beschäftigte.

In rechtlicher Hinsicht stellte sich dem Handelsgericht Zürich u.a. folgende Frage (Urteil, E. 3.4):

“In verfahrensmässiger Hinsicht stellt sich die Frage, ob der Kläger zuerst an die Gesellschafterversammlung gelangen muss, bevor er sein Auskunfts- und Einsichtsrecht [auf dem Gerichtsweg] geltend machen kann. Dies ist entscheidend, wenn, wie vorliegend, kein (abweisender) Gesellschafterbeschluss vorliegt.”

Das hier besprochene Urteil enthält eine vertiefte Auslegung des einschlägigen Art. 802 OR mit Blick auf obige Rechtsfrage, unter Einschluss des Schrifttums sowie der Rechtslage unter dem deutschen GmbH-Recht. Interessant ist diese Auslegung insbesondere deshalb, weil hinsichtlich der betreffenden Rechtsfrage – wie das Handelsgericht Zürich in seinem Urteil einleitend festhielt – bisher keine veröffentlichte einschlägige Rechtsprechung bestand (Urteil, E. 3.4).

Im Ergebnis kommt das Handelsgericht Zürich in seinem Urteil vom 8. Oktober 2018 zum Schluss, Art. 802 OR verlange nicht, dass der GmbH-Gesellschafter sein Begehren um Auskunft- und Einsicht zuerst von einer Gesellschafterversammlung beurteilen lassen muss, sondern dass es für das Beschreiten des Gerichtswegs genüge, wenn die Geschäftsführung der GmbH das Begehren abschlägig behandelt hat (Urteil, E. 3.4 S. 17):

“Das Festhalten an der vorgängigen Durchführung einer Gesellschafterversammlung würde die Durchsetzung des jederzeitigen Auskunfts- und Einsichtsrechts faktisch verunmöglichen. Festzuhalten ist jedoch am Erfordernis der vorprozessualen Nichtgewährung der Auskunft oder Einsicht durch den Geschäftsführer, um die Führung unnötiger Verfahren zu vermeiden. Dies gilt insbesondere aufgrund des wegfallenden Schlichtungsverfahrens (Art. 250 lit. c Ziff. 7 i.V.m. Art. 198 lit. a ZPO). Das Vorgehen entspricht auch der oben skizzierten Praxis zu § 51b dGmbHG. Demnach setzt die klageweise Durchsetzung des Anspruchs aus Art. 802 OR voraus, dass der Gesellschafter [bei der Geschäftsführung] ein entsprechendes Begehren um Auskunft oder Einsicht erfolglos gestellt hat.”

PHH, Zürich, den 10. Dezember 2019 (www.haberbeck.ch)

Rechtsgebiete: Gesellschaftsrecht inkl. Vereinsrecht