Interessanter Entscheid des Handelsgerichts Zürich zu reziproken Gerichtsstandsvereinbarungen

Ein kürzlich veröffentlichtes Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich (Handelsgericht Zürich) vom 9. Januar 2019, das die Geschäftsnummer HG160067-O trägt, enthält interessante Ausführungen zu reziproken Gerichtsstandsvereinbarungen.

Als reziprok werden Gerichtsstandsvereinbarungen bezeichnet, nach denen in Abhängigkeit von der Parteirollenverteilung jeweils der allgemeine Gerichtsstand der beklagten Partei als Forum gilt (Urteil HGl60067-O, S. 15). Mit anderen Worten: Die klagende Partei muss ihre Klage am Wohnsitz oder Sitz der beklagten Partei anhängig machen.

Dem hier diskutierten Urteil des Handelsgerichts Zürich lag ein Werkvertrag zwischen einer tschechischen Bestellerin und einer schweizerischen Bauunternehmerin zugrunde. Die tschechische Bestellerin klagte gegen die schweizerische Bauunternehmerin vor dem Handelsgericht Zürich, u.a. mit dem Begehren, die Beklagte sei zur Nachbesserung des Werks zu verurteilen.

Die beklagte Bauunternehmerin ihrerseits machte vor dem Handelsgericht Zürich eine Widerklage hängig, mit der sie u.a. die Rückzahlung der von der Bestellerin (angeblich zu Unrecht) abgerufenen Gewährleistungsgarantie forderte.

Mit Blick auf die von der beklagten Bauunternehmerin erhobene Widerklage musste das Handelsgericht Zürich entscheiden, ob seine örtliche Zuständigkeit für diese Widerklage im Lichte der reziproken Gerichtsstandsvereinbarung gegeben war. Ganz stark komprimiert erwog das Handelsgericht Zürich in diesem Zusammenhang Folgendes:

• Die von der eingeklagten Bauunternehmerin erhobene Widerklage stützte sich auf den einschlägigen Werkvertrag, der die reziproke Gerichtsstandsklausel enthält. Entsprechend war die Widerklage grundsätzlich von dieser Gerichtsstandsklausel erfasst, und die Bauunternehmerin hätte ihre Widerklage im Lichte dieser Gerichtsstandsklausel am Sitz der tschechischen Bestellerin erheben müssen (nicht in Zürich).
• Es fragte sich, ob ein zwingender Gerichtsstand der von den Parteien vereinbarten reziproken Gerichtsstandsklausel vorgeht. Diese wurde vom Handelsgericht Zürich verneint, namentlich mit Blick auf Art. 6 Ziff. 3 LugÜ (a.a.O., S. 56 ff.).

Interessant ist insbesondere, dass sich laut Handelsgericht Zürich bis dato weder Schweizer Gerichte noch der EuGH in einem konkreten Fall zum Verhältnis zwischen Art. 23 LugÜ (Gerichtsstandsvereinbarungen) und Art. 6 Ziff. 3 LugÜ (Gerichtsstand am Ort der Widerklage) geäussert haben (a.a.O., S. 57 f.). Anders der österreichische Oberste Gerichtshof, der in einem Beschluss vom 30. März 2000 zur Auffassung gelangte, dass eine Gerichtsstandsvereinbarung gemäss Art. 24 LugÜ eine ausschliessliche Zuständigkeit begründet und die Zuständigkeitsbestimmung von Art. 6 Ziff. 3 LugÜ verdrängt (a.a.O., S. 58 f.).

Nach hier vertretener Auffassung überzeugt die oben erwähnte Rechtsprechung des Handelsgerichts Zürich (und des Obersten Gerichtshofs), namentlich, weil eine reziproke Gerichtsstandsklausel im Kern die (einzuhaltende) Abmachung beinhaltet, dass Klagen jeweils vor den sachlich zuständigen Gerichten am Wohnsitz / Sitz der beklagten Partei anhängig zu machen sind. Im Lichte der Grundsätze der Partei- / Vertragsautonomie und der Vertragstreue dürfte es richtig sein, wenn eine solche Abmachung mit Blick auf eine Widerklage nicht frustriert werden darf. Aus der Sicht des Kautelarjuristen hebt das hier diskutierte Urteil des Handelsgerichts Zürich die Notwendigkeit hervor, den Mandanten auf die potentiellen Konsequenzen von reziproken Gerichtsstandsklauseln deutlich hinzuweisen.

PHH, Zürich, den 11. November 2019 (www.haberbeck.ch)

Rechtsgebiete: Allgemeines Vertragsrecht